自从闰六月一日举义以来，江阴义民在陈明遇等人的带领下已经坚持十多日，四乡百姓纷纷响应，并全歼了常州知府宗灏派来的三百清兵。然而陈明遇等人知道，更多的满清军队会被陆续派来，来镇压江阴义民。现在大半个大明都被满清占据，大明朝廷也已经覆灭，小小的江阴在八旗兵铁蹄之下根本不值一提，可是义之所至，虽死不悔！为了头上之发，为了不沦为蛮夷，死又算得了什么？在开始举事那天起，陈明遇就想过了自己将来可能的遭遇，可是他全然不怕。

可是虽然自己不怕死，陈明遇却不愿满城百姓陪着自己一起死，既然决定举义，就要设法取得胜利，所以这些时日以来，陈明遇一边和其他义军首领一起组织全县义民，排查奸细，训练军队，征募粮饷，打造军械，一边积极派人联络各方明军，寻求支援。

距离江阴最近的明军有两部，一部就是崇明军，另一部则是淞沪副总兵吴志葵和镇东伯黄蜚部，陈明遇派人向这两部进行求援，没想到求援的人出发还没有几天，就传来了崇明军攻下靖江的消息，这让陈明遇大喜过望，当即派人携带重礼乘船前往靖江，邀请崇明军入城。

刘肇基便派出了营正沙千里带领一千士兵进入江阴城，协助陈明遇防守江阴，自己却依然带领着大部分军队留在靖江。

此时江南各地先后乱起，苏松常各府都有义民反清，而江南八旗兵的主力一半镇守在南京，另一半则在杭州，面对汹涌而起的抗清浪潮，驻扎在南京的满清豫亲王多铎调派兵力镇压各处叛乱。可是偌大的江南，仅凭多铎手中的兵力根本无法兼顾，只得下令集中主力沿着运河先平定苏州的叛乱，确保运河一线不失。至于偏僻的江阴等地，就由地方官吏自行镇压。

此时多铎手中的八旗兵主力尚有近两万人，可是江南夏天炎热的天气已经使得这些无敌的勇士怨声载道，整日的呆在屋中尚且汗流浃背有不少勇士中暑，更不用说再出兵前去镇压叛乱了。没奈何，多铎只能把刘良佐放了出去，派他去镇压各地的叛乱。

自从攻下南京之后，多铎着手整编了二十多万投降的绿营兵，裁撤老弱，并把各将领派往各处镇守。然而对于在降军中威望卓著的刘良佐李本深等人却加以提防，牢牢按在南京控制在自己手中。

刘良佐原是南明四镇军阀之一，手中原来掌控着数万军队，李本深是高杰的外甥，高杰死后其部下各将以李本深为尊。随着对各部降军的整编，刘良佐二人已经失去了掌控军队的权力，拿刘良佐来说，其掌握的军队仅剩三千多人。现在随着战事的吃紧，多铎不得不把刘良佐派出去了。

刘良佐带兵从南京出发，急行军先是赶到丹阳，镇压了丹阳的暴乱，复又赶到金坛，剿杀了金坛数千义民，于闰六月十五日到达常州府，和常州知府宗灏会合。

而此时的宗灏正焦头烂额，宗灏是崇祯十六年进士，做官不到两年因投降满清而得任常州知府，这让宗灏对满清感恩戴德。当江阴暴乱的消息传来时，宗灏立刻便派出三百士兵赶往江阴镇压，谁知道派出的军队却被歼灭。宗灏大怒之余，继续调集军队，然而他只是一个知府，又哪里有调兵之权？常州城内尚有千余绿营兵，可是要确保州城不失，又如何能轻易派出，正没奈何时，刘良佐带领大兵前来，让宗灏大喜过望。