刘良佐率部到达常州府后，稍作休整，补充粮草器械，收编了常州府其他杂牌绿营兵，兵力达到五千人，向江阴开发，于闰六月二十一日抵达江阴城西南秦望山，击溃了盘踞在附近的数千义民，继续向江阴进发。

随着手下投奔的义民越来越多，江阴典史陈明遇越来越觉得力不从心。他原来只是一个小小典史，从小吏升迁而来，若论对政务庶事的处理，他自问熟稔的很，可是对领兵打仗就非常外行了。好在江阴城内人心尚齐，在训导冯厚敦、都司周瑞珑，兵备曾化龙等人的协助下，一切尚井井有条。可是每日里都有义民入城，现在城中义民百姓加起来已近十万之多，手下乡兵杂七杂八加起来也有两三万，可是大部分都是乌合之众。好在靖江的崇明军刘将军派了一千军队入城，这让陈明遇的底气足了许多。可是不知为何，靖江的刘肇基本人却不肯入江阴城，其属下的大半军队还留在靖江，这让陈明遇隐隐有些不安，难道是刘肇基不看好江阴不成？

陈明遇自问不是帅才，若是刘肇基肯入江阴的话，他肯定会把首领的位置拱手相让。

不行，局面越来越复杂，我得找人帮我才行，这一刻，陈明遇突然想起一个人来，上一任江阴典史阎应元。

阎应元是上一任的江阴典史，武艺超群，尤擅射箭，因功被弘光朝廷升为广东韶州英德县主簿，阎应元却没有往广东赴任，而是赋闲在江阴乡下家中。若是有阎典史助我，大事可成！陈明遇暗道，然而还未等他派人前去邀请阎应元入城，却突闻清兵再次前来的消息。

闰六月二十一日，刘良佐带领大军五千余人兵临江阴城下，江阴城中的义军出城攻击立足未稳的清兵，却被刘良佐部轻松杀散，遂闭门不出。

刘良佐手下这五千余人有三千是他原来的亲兵，精悍无比，岂是江阴城中的义民能比？

杀溃了城外的义军之后，刘良佐一边派人招降江阴，一边派兵攻击城外乡镇。凶悍的绿营兵在城外到处烧杀强掠，附近各处的村镇陷入滚滚浓烟之中。

“沙将军，请您务必出兵解酒城外的父老。”陈明遇亲自来到北城崇明军的兵营，向驻扎在江阴北城的沙千里提出了请求。

“陈典史放心，保卫百姓是我崇明军的职责，我已经派人把消息送往靖江，只要刘镇将的命令一到，我就会出兵和刘镇将里应外合，全歼了刘良佐部！”沙千里慨然道。

得到沙千里的答复之后，陈明遇忧心忡忡的回到了县衙，召集都司周瑞珑，邵康公等人商议御敌之策。

周瑞珑属下有士兵五百人，邵康公也招募了数百勇士，二人是江阴城守城的主力。