常州的绿营兵大部分都被洪承畴的命令招去，去增援南京去了，明军的攻势如同沸汤融雪，所过之处根本遇到多少抵抗。二月十五日，任兴凡和马良联军打下了常州府，生擒满清知府宗景，未等大军进发，常州各县纷纷杀掉清军委派的官吏，献城而降。苏松常三府彻底光复，重新回到了大明的治下。

李率泰带领三千八旗骑兵沿着运河而上，在丹阳遇到了正在攻打阎应元的马得功等绿营兵。马得功弃镇江而逃之后，又担心会被清廷处罚，便带军在镇江一带流连，观望着形式。其时若是他连夜赶往南京的话，肯定能即使增援洪承畴，可是马得功被崇明军惊天动地的火炮吓破了胆子，根本不敢和明军对阵。

当常州各地的绿营兵纷纷奉命增援南京时，却被驻守在丹阳的阎应元卡在了运河上。马得功便带兵与他们汇合，借机把指挥权抓在自己手中，其手下的兵力达到了一万多人。丹阳位于运河要道，若不打下来，就无法通过运河运送后勤，丢弃丹阳不顾的话，又害怕被阎应元尾随攻击。所以马得功陷入了进退两难之中。

这时南京陷落的消息还未传来，马得功早已被八旗兵的威势吓破了胆，根本不敢生出背叛的心思。为了弥补丢下镇江的过错，他开始带兵对镇江展开了猛烈的攻击。

阎应元手下虽然是一镇新兵，可是经过了数个月的训练，其战斗力要比原来江阴的乡兵好的太多。丹阳又是一座很小的县城，拥有五千的兵力防守这么一座小城自然不在话下。

任凭马得功如何攻击，在阎应元的指挥下丹阳自嵬然不动。

李率泰赶到丹阳之后，对丢了镇江又拿不下丹阳的马得功全无好感，喝骂了一番之后，强行带走了马得功手下的骑兵，渡过运河去往南京去了，留下马得功继续攻打丹阳。

李率泰虽然原先也是汉人，可是其家投降满清太早，早已被满清贵族当作自己人，新投降的马得功地位根本无法与之相比，只能暗叹一声倒霉，带领着手下继续攻打丹阳。

李率泰带领手下一路晓行夜宿，也不携带补给，全凭就地劫掠，速度很快。可是他收到南京求援的消息太晚，等赶到南京城外时，只能看到城墙上飘扬的大明旗帜，以及严阵以待的贾元胤骑兵。

贾元胤手下的骑兵是崇明军唯一一支骑兵，深受任思齐重视，其武器装备不再八旗兵之下，人人一支三眼火铳更是弥补了其远射能力的不足。突袭拿下南京外城更使得这支骑兵士气高涨。

面对奔波了数百里的李率泰骑兵，修正了多日的崇明军骑兵怡然不惧，哪怕对方的数量是自己的两倍。

在贾元胤的带领下，一千五百骑兵向着立脚未定的八旗骑兵展开了冲击。就在南京城下，两支骑兵展开了一场厮杀，贾元胤带兵浴血奋战，到底还是不敌人数战力都在己方之上的八旗兵。任思齐派出了两支步兵出城作战，这才逼退了李率泰手下的八旗兵。

一番交战，手下的八旗兵也死伤惨重，锐减到不足两千人，李率泰万般无奈，只能带兵远离南京，可是附近各府县都已被明军攻陷，或者举义重回明军治下，李率泰带兵想进城休整也不可得。贾元胤带领轻骑如跗骨之蛆的跟在了李率泰的身后，每当李率泰带兵回击时，他就撤退，总是抽冷子给李率泰骑兵来一下。

整个江南好像全是清兵的敌人，不论是白天还是黑夜，总会有小股的明军从山峦间密林里突然出现，给正在休息的八旗骑兵来一下，搞的八旗兵们疲惫不堪。而一次次的袭击使得八旗兵人数锐减，当李率泰带兵回到丹阳时，其部下骑兵竟然只剩下一千五百来人。

虽然丹阳依然没有打下，可是当看到城外清军营地时，一千多八旗兵还是松了一口气。

马得功殷勤的接待了他们，为他们准备了开水，准备了酒肉，以及温暖的营地。疲惫奔波数日的八旗兵们酒足饭饱躺着温暖的床铺上酣然大睡时，却没有注意到阴险的毒蛇正在冷冷的窥视着他们。

二月二十五日，绿营总兵马得功举兵反正，趁夜袭击李率泰八旗骑兵，斩杀八旗兵一千五百人，生擒汉奸李率泰。至此，整个东南地区除了杭州外，再无满清的军队！